浙江美大实业股份有限公司届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2013年9月15日以专人和邮件送达方式发出，会议于2013年9月25日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事及董事代表9人，董事夏鼎委托王培飞出席本次会议，并代为表决会议所议事项。会议由董事长夏志生先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，同意公司董事会提名委员会提名夏志生先生、夏鼎先生、王培飞先生、徐建龙先生、钟传良先生、夏新明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意公司董事会提名委员会提名陆致远先生、崔明刚先生、赵敏女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人任期自股东大会通过之日起三年。（相关人员简历见附件一）

公司独立董事就董事会换届选举发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。内容详见2013年9月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《浙江美大实业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

该项议案需提请公司2013年第二次临时股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第二届董事会成员，其中独立董事候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》。

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

内容详见2013年9月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载的《浙江美大实业股份有限公司关于聘请2013年度审计机构的公告》。

独立董事发表了独立意见，详见2013年9月27日公司刊载于巨潮资讯网上的《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构的独立意见》。

该项议案需提请公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

同意公司增设副董事长，并对公司章程涉及副董事长职责及权限的条款作相应修改。（相关修订见附件二：章程修正案）

内容详见2013年9月27日公司刊载于巨潮资讯网上的《浙江美大实业股份有限公司章程修订稿》。

该项议案需提请公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意召开2013年第二次临时股东大会。

内容详见2013年9月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《浙江美大实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1、浙江美大实业股份有限公司届董事会第十九次会议决议。

2013年9月27日

1.第二届董事会非独立董事候选人简历

夏志生，男，1941年11月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。1977年12月起曾任海宁气门嘴厂副厂长、海宁耀明电镀厂副厂长、海宁耀明电器总厂副厂长、厂长等职；1995年9月～2010年9月任美大集团董事长、总经理；1996年7月-2010年9月浙江美大太阳能工业有限公司董事长、总经理；2001年12月起任本公司董事长、总经理；2006年9月起任本公司全资子公司江苏美大电器有限公司董事长、总经理；2008年3月起任本公司全资子公司浙江美大节能电器销售有限公司董事长、总经理； 2010年9月起任本公司及全资子公司董事长、总经理，兼任美大集团董事长。

夏志生曾任嘉兴市第二届、第三届人大代表，先后获得国家星火计划先进个人、国家精瑞科学技术产品优秀奖、影响中国品牌领军人物、浙江省星火计划先进个人、浙江省优秀企业家、嘉兴市劳动模范、嘉兴市自主创新贡献奖、嘉兴市科学技术进步奖、海宁市优秀市人大代表、海宁市优秀企业家、海宁市重大科技创新推动奖等荣誉。

截止公告日，夏志生先生间接持有公司4725万股，占公司总股本的23.625%。夏志生先生是公司的实际控制人，与直接和间接合计持有公司21%股份的股东、董事、高管夏鼎为父子关系；与间接持有公司6.75%股份的股东、高管夏兰女士为父女关系，与间接持有公司3.375%股份的股东鲍逸鸿女士为夫妻关系。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；夏志生先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

夏鼎，男，博士学历，1977年4月出生，中国国籍，高级经营师，长江商学院EMBA，中共党员。2005年11月 毕业于俄罗斯莫斯科国立大学世界经济专业；曾任职于俄罗斯“TECNIC－M”公司、俄罗斯“Alesha”公司、北京国研网信息有限公司；2010年9月起任浙江美大实业股份有限公司董事、常务副总经理；江苏美大电器有限公司董事；兼任美大集团有限公司董事、上海巨哥电子科技有限公司董事，获得海宁市十佳青年标兵、浙江省燃气具行业2011年度优秀经营管理者、2012年度浙江省燃气具行业佳发明奖等，2012年1月当选第十四届海宁市人大代表。

夏鼎系公司实际控制人夏志生之子，截止公告日，夏鼎先生直接持有公司1500万股，占公司总股本的7.5%；间接持有公司2700万股，占公司总股本的13.5%，合计持有公司4200万股，占公司总股本的21%。夏鼎先生是公司的自然人股东和实际控制人，与间接持有公司6.75%股份的股东、高管夏兰女士为兄妹关系，与间接持有公司3.375%股份的股东鲍逸鸿女士为母子关系。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；夏鼎先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

王培飞，男，1964年7月出生，中国国籍，高中学历，大专在读，浙江大学工商硕士总裁研修班进修，会计师、助理经济师，中共党员。1982年10月起曾任海宁耀明电镀厂财务科长、主办会计；海宁耀明电器总厂主办会计、财务科长、厂长助理；1995年9月～2010年9月任美大集团有限公司董事、总经理助理、副总经理、财务部长；浙江美大太阳能工业有限公司、浙江美大实业有限公司、浙江美大节能电器销售有限公司和江苏美大电器有限公司董事、财务负责人；宁波美大电器有限公司监事；2010年9月起任本公司董事、副总经理、财务负责人；公司全资子公司江苏美大电器有限公司董事；兼任美大集团有限公司董事。曾获得海宁市优秀会计、嘉兴市科技进步奖、海宁市科技进步奖等荣誉。

截止公告日，王培飞先生间接持有公司870.76万股，占公司总股本的4.3538%。王培飞先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王培飞先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

徐建龙，男，1964年10月出生，中国国籍，高中学历，大专在读，浙江大学工商硕士总裁研修班进修，经济师、工程师。曾任海宁耀明电镀厂车间主任；海宁耀明电器总厂供应部长、厂长助理；美大集团有限公司董事；浙江美大太阳能公司董事、副总经理；浙江美大实业有限公司副总经理；江苏美大电器有限公司董事、副总经理；美大集团有限公司副总经理。2010年9月起，任本公司董事、副总经理；公司全资子公司江苏美大电器有限公司董事；兼任美大集团有限公司董事。获得国家精瑞科学技术奖、嘉兴市科技进步三等奖、海宁市科技进步二等奖、海宁市优秀专业技术人才，2012年度浙江省燃气具行业佳设计奖等奖项。

截止公告日，徐建龙先生间接持有公司870.76万股，占公司总股本的4.3538%。徐建龙先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；徐建龙先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

钟传良，男，1965年7月出生，中国国籍，大学学历，浙江大学工商硕士总裁研修班进修，工程师。曾任海宁耀明电器总厂副厂长；谈桥新型装饰材料厂厂长；浙江美大实业有限公司副总经理；江苏美大电器有限公司监事；美大集团有限公司副总经理；浙江美大销售公司副总经理； 2010年9月起任本公司副总经理；公司全资子公司销售公司副总经理；兼任美大集团有限公司董事、江苏美大电器公司监事；获得国家精瑞科学技术奖、嘉兴市科技进步三等奖、海宁市科技进步二等奖、海宁市优秀专业技术人才，海宁劳模，浙江省燃气具行业2012年度优秀经营管理者等奖项。

截止公告日，钟传良先生间接持有公司188.44万股，占公司总股本的0.9422%。钟传良先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；钟传良先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

夏新明，男，1969年11月出生，中国国籍，中专学历，大专在读。曾任海宁耀明电器总厂出纳；浙江美大太阳能公司财务经理；江苏美大电器有限公司监事；2010年9月起，任美大集团公司财务负责人；2011年1月至今，任本公司董事；公司全资子公司江苏美大电器公司监事；兼任美大集团公司财务负责人。

截止公告日，夏新明先生间接持有公司23.56万股，占公司总股本的0.1178%。夏新明先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；夏新明先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

2.第二届董事会独立董事候选人简历

陆致远，男，1948年9月出生，中国国籍，大专学历，中共党员。曾任内蒙古莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉中学教师；中共莫旗委党校教师；中共莫旗委副书记；平湖市委常委、宣传部副部长、部长、组织部部长；海宁市委副书记、海宁市政协主席；嘉兴市委宣传部常务副部长；平湖市政协主席等职，2010年9月起任本公司独立董事。

截止公告日，陆致远先生未直接和间接持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陆致远先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

崔明刚，男，1955年5月出生，中国国籍，大专学历，中共党员。曾任嘉兴县人民法院助审员；嘉兴县法律顾问处实习律师；嘉兴市律师事务所主任律师；浙江靖远律师事务所主任律师；浙江开发律师事务所主任律师；2011年1月起任本公司独立董事。

截止公告日，崔明刚先生未直接和间接持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；崔明刚先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

赵敏，女，1965年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，教授、硕士生导师。1987年6月至今，在浙江财经学院会计学院从事教学、科研、培训工作。现任浙江财经学院会计学院财务会计系主任；任浙江杭氧股份[1.74% 资金 研报]公司（002430）独立董事；三变科技[0.93% 资金 研报]股份有限公司（002112）独立董事；2010年9月起任本公司独立董事。

截止公告日，赵敏女士未直接和间接持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；赵敏女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

浙江美大实业股份有限公司章程修正案